锦江航运：国泰君安证券股份有限公司关于上海锦江航运（集团）股份有限公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的核查意见

  国泰君安证券股份有限公司 关于上海锦江航运（集团）股份有限公司2023年度日常关联交易执行情况及 2024年度日常关联交易预计的核查意见 国

  国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为上海锦江航运（集团）股份有限公司（以下简称“锦江航运”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规，对锦江航运2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计事项做了核查，具体核查情况如下：

  公司于2024年3月28日召开第一届董事会第十七次会议，以“4票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果审议通过了《关于上海锦江航运（集团）股份有限公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议，关联董事庄晓晴、杨海丰、陈岚、陈燕回避了对该议案的表决。

  公司独立董事已就本次日常关联交易事项召开专门会议，审议通过了《关于上海锦江航运（集团）股份有限公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议，并发表意见如下：公司日常关联交易为公司日常生产经营活动所需，交易价格公允合理，操作程序及环节规范，符合公司的整体利益，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形，也不影响公司的独立性。对2024年度日常关联交易的预计是基于公司实际生产经营情况所做出的合理预测，符合公司经营发展的需要。

  公司于2024年3月28日召开第一届监事会第十次会议，以“3票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果审议通过了《关于上海锦江航运（集团）股份有限公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》。经审查，监事会认为：本次关联交易董事会履行了审议决策程序，关联董事进行了回避。关联交易的决策程序符合有关法律和法规和公司章程的规定；关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的行为。同意将该议案提交公司股东大会审议。

  4、本次日常关联交易事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，公司股东大会审议该日常关联交易议案时，关联股东将回避表决。

  关联交易类别 关联人 2023年度预计金额 2023年度实际发生金额 预计金额与实际发生金额差异较大的原因

  向关联人提供劳务 上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”）及其控制企业 13,000 12,071 /

  锦江航运代理（泰国）有限公司 24,000 7,430 报告期内运价下跌导致交易金额未达预计

  向关联人购买燃料和动力 中石油上港能源有限公司 5,000 6,366 /

  接受关联人提供的劳务 上港集团及其控制企业 60,000 41,239 业务量未达预计

  其中：上海明东集装箱码头有限公司 26,000 17,787 业务量未达预计

  注：鉴于公司关联方数量较多，与同一控制人下关联法人发生的关联交易已进行合并列示,其中实际或预计与单一关联法人发生的关联交易的发生交易金额达到公司最近一期经审计净资产0.5%以上的，公司已单独列示关联方信息及交易金额。

  关联交易类别 关联人 预计金额 上年实际发生金额 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因

  向关联人提供劳务 锦江航运代理（泰国）有限公司 13,000 7,430 预计业务量增加

  向关联人购买燃料和动力 中石油上港能源有限公司 60,000 6,366 预计业务需要采购需求增加

  接受关联人提供的劳务 上港集团及其控制企业 56,500 41,239 预计业务量增加

  其中：上海明东集装箱码头有限公司 22,000 17,787 预计业务量增加

  注：鉴于公司关联方数量较多，与同一控制人下关联法人发生的关联交易已进行合并列示,其中实际或预计与单一关联法人发生的关联交易的发生交易金额达到公司最近一期经审计净资产0.5%以上的，公司已单独列示关联方信息及交易金额。

  经营范围 国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输； 集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重设备、搬运机械、机电设施及配件的批发及进出口。【依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动】

  经营范围 承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆装箱、结算运杂费、报关、报验、相关的短途运输服务及运输咨询业务，货物仓储（除危险化学品），民用航 空运输销售代理，报关，从事货物进出口及技术进出口业务，国内船舶代理，国内水路运输，道路货物运输【普通货运、货物专用运输（集装箱）、大型物件运输（一）、大型物件运输（二）、道路集装箱货运站、道路危险货物运输（详见许可证）】；港澳台船舶运输（台湾海峡两岸间海上散杂货运输），港口经营（为船舶提供码头设施；在港区内提供货物装卸、仓储服务；集装箱装卸；集装箱堆放；集装箱拆拼箱；为船舶提供岸电；港口设施租赁、设备租赁、港口机械租赁服务），国际船舶运输（普通货物运输），国际海运辅助业务（无船承运业务）。【依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动】

  注册地址 中国（上海）自由贸易试验区顺通路5号上海深水港商务广场A座008A室

  经营范围 投资、建设、经营和管理上海外高桥五期码头以及该码头作业所需的所有辅助设施；国际国内航线的集装箱和件杂货装卸、中转、仓储、分送、集装箱清洗及维修、拆装箱、堆存、保管、货运站及港区运输，上述业务相关的技术咨询及提供信息咨询服务。【依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动】

  注册地址 中国（上海）自由贸易试验区顺通路5号上海深水港商务广场B座601室

  经营范围 管理、经营上海外高桥港区一期集装箱码头以及上述集装箱码头作业所需所有辅助设施；为国内外船只提供集装箱装卸服务，以及从事港区内运输、仓储和集装箱修洗；经营集装箱中转站、货运站；提供信息咨询服务。【依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动】

  注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区顺通路5号上海深水港商务广场5号A座006B室

  经营范围 国际国内航线的集装箱装卸、中转、仓储、分送、集装箱清洗及维修、拆装箱、堆存、保管；与上述业务相关的技术咨询；集装箱码头的建设、管理及经营。【依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动】

  经营范围 为船舶提供码头设施，在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务；集装箱装卸、堆放、拆拼箱；车辆滚装服务；对货物及其包装进行简单加工处理、为船舶提供淡水供应。承办海运、空运、陆运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报验及运输咨询业务，港口信息咨询。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区瑞兴路58号6幢一层102室

  经营范围 许可项目：危险化学品经营；成品油零售；保税物流中心经营；保 税仓库经营；食品销售；燃气经营；出版物批发；出版物零售；烟草制品零售。一般项目：成品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；化工产品营销售卖（不含许可类化工产品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用百货销售；箱包销售；钟表销售；办公用品销售；通讯设备销售；家用电器销售；家具销售；肥料销售；母婴用品销售；建筑装饰材料销售；金属材料销售；合成材料销售；木材销售；电池销售；机动车充电销售；电子科技类产品销售；机械设备销售；劳动保护用品销售；塑料制品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；文具用品批发；文具用品零售；食用农产品批发；食用农产品零售；化妆品批发；化妆品零售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；五金产品批发；五金产品零售；无船承运业务；货物进出口；技术进出口；广告设计、代理；商务代理代办服务；劳务服务（不含劳务派遣）；洗车服务；票务代理服务；住房租赁；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；小微型客车出租经营服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  经营范围 海运代理、船舶代理、货运代理、海运货物运输、货物进出口等相关业务。

  上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好履约能力，公司就日常关联交易与相关方签署相关合同或协议，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

  上述日常关联交易事项为公司正常的经营行为，公司关联交易定价根本原则为有政府规定价格的，依据该价格确定；无政府定价的，以当时、当地的市场行情报价标准为依据，并遵循公平、公正、公允的定价原则由双方协商确定。公司将依据业务开展情况与相关关联方在上述审议额度内签署具体的交易合同或协议。

  公司上述日常关联交易事项均属于公司从事生产经营活动的正常经营事物的规模，符合公司的实际经营和发展需要。关联交易遵循公平、公正、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况，公司主要营业业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖，也不会影响企业的独立性。

  经核查，保荐人认为：公司关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计事项已经公司第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事专门会议审议同意，履行了必要的审批和决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，遵循公平、公正、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对上市公司独立性产生一定的影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。该事项尚需提交公司股东大会审议。保荐人对公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易情况预计的事项无异议。